长沙北斗工业安全技术研究院有限公司(以下简称“北斗院或公司”)在受理三个多月后，近日更新了问询回复。北斗研究院拟募资5.08亿元，由中泰证券保荐。
北斗研究院是一家R&D和应用驱动的高新技术企业，专注于无线电信号的产生、测量和处理，已形成导航仿真与测试评估、时空安全与增强、空间TT&C和地面测试三大业务方向。公司在业务方向上专注于元器件、设备、系统的研发、生产和技术服务，客户覆盖国防军工、科研院所、公安、能源、交通、教育等多个行业。
2020年至2022年(报告期)，公司营业收入分别为9349.85万元、1.44亿元和2.43亿元，年复合增长率为61.16%；扣非后归母净利润分别为2487.97万元、3155.03万元、6302.71万元。
发现公司有7名实际控制人，他们的总投票权接近77%；报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大，收入持续下降；经营业绩季节性波动，即期回报有被摊薄的风险。
经营活动现金流与净利润相差较大，与收入相比，持续下降。
报告期内，公司净利润分别为3416.79万元、5957.52万元和7434.56万元；经营活动产生的现金流量净额分别为3874.56万元、1432.77万元、1837.76万元。可以看出，2021年和2022年公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异较大。
2020年至2022年，经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例分别为41.44%、9.94%和7.57%，经营活动产生的现金流量净额占收入的比例持续下降。
原因是2021年，受贸易和国际政治经济环境变化等外部因素影响，为应对价格上涨风险，避免原材料不足对产品交付的影响，公司结合订单需求，部分库存了芯片等关键零部件，导致2021年经营活动现金流出大幅增加，较2020年增长62.75%。
这部分存货体现在数据上，即当年新购入零部件金额1659.19万元，存货账面价值7355.42万元，较2020年同期增加3536.96万元，占流动资产的21.73%。但2022年底部分库存未消化，导致长期原材料余额较高。

图片来源:回复问询函

公司主营业务收入来自导航仿真与测试评估、时空安全与增强、空间TT&C和地面测试三个业务方向。报告期内，三个业务方向收入均呈增长趋势，其中导航仿真和测试评估占比超过50%，但收入占比有所下降。

图片来源:招股书

2020年、2021年和2022年，公司航海仿真和测试评估业务的收入规模分别为6434.11万元、9981.54万元和1.25亿元。2022年，随着时空安全与增强、空间TT&C和地面测试业务收入的快速增长，导航仿真和测试评估业务收入占比呈下降趋势。
注意到公司产品具有一定的固定资产属性，那么公司主营业务收入增长的可持续性如何？
根据北斗研究院发布的最新回复，截至2023年6月底，公司导航仿真与测试评估业务方向、时空安全与增强方向、空间TT&C和地面测试方向的在手订单分别为9880.79万元、8305.91万元和3010.18万元。
随着无人机引发的公共安全问题在国内外引起广泛关注，近年来对无人机防御的需求越来越大。据安泽科技《2022年无人机反制行业招标数据报告》显示，最近五年中国反无人机装备招标数量复合增长率超过50%；许多研究机构普遍认为，未来几年全球反无人机市场的增长率将在20%以上。
报告期内，以无人机防务为代表的时空安全产品收入增长对北斗院业绩快速增长发挥了重要作用。公司表示，这也是推动公司未来几年业绩持续增长的重要业务领域。
此外，报告期内，公司2022年航行模拟及测试评估组件平均价格下降27.69%；2022年，时空安全与增强设备平均价格下降27.27%，但组件平均价格上涨129.60%。航天TT&C和地面测试部件的平均价格呈现先升后降的趋势。

图片来源:招股书

第四季度营收占比超50%，即期回报可能被摊薄。
受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，三、四季度占比相对较大。报告期内，公司下半年主营业务收入占比分别为80.52%、69.30%、80.24%。
公司的客户主要是国防军工单位、科研院所和大型国企。通常这些客户有严格的年度预算管理制度，其采购审批、招标等工作安排通常在上半年，但公司的人工成本、费用等支出相对均衡，可能导致公司一、二季度利润较低或亏损，公司经营业绩可能存在季节性波动的风险。

图片来源:招股书

公司本次IPO投资项目募集资金总额为5.08亿元，高于公司最近一期期末净资产4.92亿元和2022年营业收入2.43亿元。与公司现有规模相比，本次IPO募集资金的投资规模较大。公司的管理能力和产能消化能否并驾齐驱，让业绩达到预期？
报告期内，公司加权平均扣非后净资产收益率分别为22.72%、13.81%、15.28%。本次发行成功且募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，净资产规模将大幅增长。不过，北斗研究院在招股书中也明确提到:“本次募投项目建设能否按期完成，项目实施效果能否达到预期，存在一定的不确定性。”
若因宏观经济形势、产业政策、市场发展、产品价格变化等不利变化，导致本募集资金项目相关技术或产品不能满足客户需求，或产品销售达不到预期目标。，将导致募集资金投资项目无法产生预期的经济效益，公司可能存在摊薄即期回报的风险。
7名实际控制人合计投票权近77%。
招股书显示，钟、明德祥、刘志坚、、、乔春杰、刘春阳合计持有北斗院控股股东郭克防务100%股权，上述7人为公司实际控制人。股权穿透后，各实际控制人持股比例如下:

图片来源:回复问询函

本次IPO前，七人通过国防、长沙天泉、朗路合伙、航测合伙、领航勘测合伙、纳贤合伙共同控制北斗研究院，合计表决权比例65.9306%，并签署了《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，约定一致行动自本协议生效之日起至上市止持续三年，任何一方均不能单独控制发行人。
值得注意的是，2019年12月，深圳阳建与郭克防务签署了表决权委托协议，深圳阳建将其在北斗所全部股权的表决权委托给郭克防务。截至招股说明书披露日，深圳阳建持有公司11.0629%的股权。综上，共同实际控制人在公司股东(大)会上可控制的表决权比例合计为76.9935%。
如公司实际控制人违约或协议到期后不续约，或公司上市、公司发行证券或重组等锁定期届满后股东减持等。，公司的共同控制结构可能不稳定。
对此，上交所问询了公司实际控制人认定的准确性、控制结构的稳定性、未来保持实际控制的措施等。公司在回复中称:“协议期满后，如双方均未提出书面异议，原协议及补充协议自动续签三年。”
此外，已签署的《一致行动协议》及《一致行动补充协议》约定，任何一方单方提前终止或解除协议，或拒绝按照共同控制人一致意见行使股东和董事权利且拒不改正的，需向对方支付违约金共计人民币500万元。"